“第四，反稀释条款。”
卡莉切换画面：“高盛要求完全棘轮，其他三方接受加权平均。”
这次温斯顿率先开口：“加权平均是市场標准，完全棘轮对创始人惩罚太重，会影响后续融资的积极性。”
“高盛坚持完全棘轮。”理察森说，“如果公司发展顺利，这一条永远不会触发。只有在估值下跌时才会生效，而估值下跌意味著投资方蒙受损失。保护投资方利益是合理的。”
“但完全棘轮会让后续融资几乎不可能。”菲奥娜说，“没有新的投资方会接受自己的钱用来填补早期投资人的窟窿。”
“所以我们设计了转换上限。”陈文浩第一次发言，“完全棘轮，但设定一个转换价格下限——比如不低於本轮价格的50%。这样既保护了投资方，又不会让后续融资完全卡死。”
“50%太低。”温斯顿摇头，“建议80%。”
“70%。”理察森说。
“75%。”凌云说，“完全棘轮，但转换价格不低於本轮价格的75%。同时，这一条款只適用於后续融资估值低於本轮的情况，且仅在投资方继续跟投时生效。”
会议室安静下来。各方都在思考这个方案的利弊。
“高盛接受。”理察森第一个表態。
“摩根接受。”温斯顿点头。
“法国接受。”
“阿布达比接受。”
“通过。”凌云写下第四个勾,汗水已经浸湿了他的衬衫后背。
会议进行到第十一个议题时，墙上的时钟指向中午十二点三十七分。
行政团队送来了午餐——三明治、沙拉、水果拼盘。但没有人离开座位，只有少数人边吃边继续討论。
“第十五条，信息权。”卡莉念出条款，“阿布达比要求月度经营报告和季度电话会议，其他三方接受季度报告。”
莱拉博士开口了，声音冷静专业：“阿布达比投资局需要更频繁的信息流，因为我们总部在阿布达比，地理距离远。月度报告是必要的风险管理。”
“其他投资方可以接受季度报告。”温斯顿说，“但月度报告会增加公司管理层的负担。”
“我们可以提供月度高管摘要。”凌云说，“不超过五页，关键指標和重大进展。详细报告还是季度。”
“阿布达比接受。”莱拉博士看向谢赫，谢赫点头。
“那么通过。”凌云的声音有些沙哑。他喝了一口水，水温已经变得不冷不热。
下午一点四十分，进行到第二十三个议题：上市承销权。
这是最后的硬骨头。
投影幕布上显示出条款对比：
- 高盛：要求独家主承销承诺
- 摩根：要求联席主承销保证，且承担上市辅导
- 法国/阿布达比：要求承销费率不得损害公司利益，且需竞標程序
“上市还很遥远。”凌云说，“现在做出具体承诺为时过早。”
“但我们需要確定性。”理察森说，“高盛投入资源帮助星语成长，理应获得未来的承销业务。”
“摩根史坦利愿意提前投入上市辅导团队。”温斯顿说，“这也需要確定性作为回报。”
视频里的杜兰德说：“法国国家投资银行建议採用竞標机制——当公司决定上市时，邀请多家投行竞標，价低者得,这才是对公司和所有股东最公平的。”
“但这样会浪费时间和资源。”温斯顿摇头，“上市窗口很短暂，等到竞標完成可能错过最佳时机。”
“所以我们需要一个平衡方案。”凌云双手交叠放在桌上，“我提议：摩根史坦利承担上市辅导工作，签订十八个月的辅导协议。高盛和摩根共同获得联席主承销商优先权。当公司决定上市时，高盛和摩根各自提交承销方案，由董事会根据费率、服务承诺、研究覆盖等条件选择。如果两家方案条件相当，则共同担任联席主承销商。如果一家明显优於另一家，则由优秀者担任主承销商，另一家担任副承销商。”
他停顿，看向理察森和温斯顿。
“同时，我们需要设定承销费率上限——不得高於市场平均水平的90%。如果任何一家投行的报价超过上限，自动失去资格。”
会议室安静了整整一分钟。
理察森和温斯顿对视了一眼，然后几乎同时转向各自的团队低声交流。
“高盛接受这个框架。”理察森终於说，“但需要补充：如果高盛和摩根的方案条件相当，高盛要求担任左联席（left lead），摩根担任右联席（right lead）。”
在承销商排名中，左联席通常被认为是主导方。
“摩根要求公平竞爭，不预设排名。”温斯顿立刻说。
“那就由董事会投票决定。”凌云说，“如果方案条件相当，董事会投票选出左联席。每位董事一票，创始人团队迴避。”
这个方案把决定权留给了董事会，而董事会中投资方只有三席，创始人和管理团队有四席——实际上创始人团队仍然有决定性影响。
理察森和温斯顿都明白这一点，但他们也清楚，这是能爭取到的最好条件。
“高盛接受。”
“摩根接受。”
“法国同意。”
“阿布达比同意。”
“通过。”凌云写下最后一个勾。
他看向白板：二十七个议题，全部通过。
墙上的时钟指向下午三点十八分，会议持续了六小时。
“那么，星语本轮融资的核心条款全部达成一致。”凌云的声音在安静的会议室里格外清晰，“投前估值8.5亿美元，融资1.7亿美元，出让20%股权。具体分配和条款如刚才所议。”
他停顿，环视全场。
“各位，恭喜。我们刚刚共同完成了一笔可能改变行业格局的交易。”
理察森第一个站起身，伸出手：“合作愉快，凌总。”
“合作愉快。”
然后是温斯顿、哈立德、谢赫，以及视频里的杜兰德。
行政团队送来了香檳。玻璃杯碰撞的声音清脆悦耳。
“为了星语的未来。”哈立德举杯。
“为了未来。”眾人应和。
香檳的气泡在杯中升腾，炸裂。
卡莉切换画面：“高盛要求完全棘轮，其他三方接受加权平均。”
这次温斯顿率先开口：“加权平均是市场標准，完全棘轮对创始人惩罚太重，会影响后续融资的积极性。”
“高盛坚持完全棘轮。”理察森说，“如果公司发展顺利，这一条永远不会触发。只有在估值下跌时才会生效，而估值下跌意味著投资方蒙受损失。保护投资方利益是合理的。”
“但完全棘轮会让后续融资几乎不可能。”菲奥娜说，“没有新的投资方会接受自己的钱用来填补早期投资人的窟窿。”
“所以我们设计了转换上限。”陈文浩第一次发言，“完全棘轮，但设定一个转换价格下限——比如不低於本轮价格的50%。这样既保护了投资方，又不会让后续融资完全卡死。”
“50%太低。”温斯顿摇头，“建议80%。”
“70%。”理察森说。
“75%。”凌云说，“完全棘轮，但转换价格不低於本轮价格的75%。同时，这一条款只適用於后续融资估值低於本轮的情况，且仅在投资方继续跟投时生效。”
会议室安静下来。各方都在思考这个方案的利弊。
“高盛接受。”理察森第一个表態。
“摩根接受。”温斯顿点头。
“法国接受。”
“阿布达比接受。”
“通过。”凌云写下第四个勾,汗水已经浸湿了他的衬衫后背。
会议进行到第十一个议题时，墙上的时钟指向中午十二点三十七分。
行政团队送来了午餐——三明治、沙拉、水果拼盘。但没有人离开座位，只有少数人边吃边继续討论。
“第十五条，信息权。”卡莉念出条款，“阿布达比要求月度经营报告和季度电话会议，其他三方接受季度报告。”
莱拉博士开口了，声音冷静专业：“阿布达比投资局需要更频繁的信息流，因为我们总部在阿布达比，地理距离远。月度报告是必要的风险管理。”
“其他投资方可以接受季度报告。”温斯顿说，“但月度报告会增加公司管理层的负担。”
“我们可以提供月度高管摘要。”凌云说，“不超过五页，关键指標和重大进展。详细报告还是季度。”
“阿布达比接受。”莱拉博士看向谢赫，谢赫点头。
“那么通过。”凌云的声音有些沙哑。他喝了一口水，水温已经变得不冷不热。
下午一点四十分，进行到第二十三个议题：上市承销权。
这是最后的硬骨头。
投影幕布上显示出条款对比：
- 高盛：要求独家主承销承诺
- 摩根：要求联席主承销保证，且承担上市辅导
- 法国/阿布达比：要求承销费率不得损害公司利益，且需竞標程序
“上市还很遥远。”凌云说，“现在做出具体承诺为时过早。”
“但我们需要確定性。”理察森说，“高盛投入资源帮助星语成长，理应获得未来的承销业务。”
“摩根史坦利愿意提前投入上市辅导团队。”温斯顿说，“这也需要確定性作为回报。”
视频里的杜兰德说：“法国国家投资银行建议採用竞標机制——当公司决定上市时，邀请多家投行竞標，价低者得,这才是对公司和所有股东最公平的。”
“但这样会浪费时间和资源。”温斯顿摇头，“上市窗口很短暂，等到竞標完成可能错过最佳时机。”
“所以我们需要一个平衡方案。”凌云双手交叠放在桌上，“我提议：摩根史坦利承担上市辅导工作，签订十八个月的辅导协议。高盛和摩根共同获得联席主承销商优先权。当公司决定上市时，高盛和摩根各自提交承销方案，由董事会根据费率、服务承诺、研究覆盖等条件选择。如果两家方案条件相当，则共同担任联席主承销商。如果一家明显优於另一家，则由优秀者担任主承销商，另一家担任副承销商。”
他停顿，看向理察森和温斯顿。
“同时，我们需要设定承销费率上限——不得高於市场平均水平的90%。如果任何一家投行的报价超过上限，自动失去资格。”
会议室安静了整整一分钟。
理察森和温斯顿对视了一眼，然后几乎同时转向各自的团队低声交流。
“高盛接受这个框架。”理察森终於说，“但需要补充：如果高盛和摩根的方案条件相当，高盛要求担任左联席（left lead），摩根担任右联席（right lead）。”
在承销商排名中，左联席通常被认为是主导方。
“摩根要求公平竞爭，不预设排名。”温斯顿立刻说。
“那就由董事会投票决定。”凌云说，“如果方案条件相当，董事会投票选出左联席。每位董事一票，创始人团队迴避。”
这个方案把决定权留给了董事会，而董事会中投资方只有三席，创始人和管理团队有四席——实际上创始人团队仍然有决定性影响。
理察森和温斯顿都明白这一点，但他们也清楚，这是能爭取到的最好条件。
“高盛接受。”
“摩根接受。”
“法国同意。”
“阿布达比同意。”
“通过。”凌云写下最后一个勾。
他看向白板：二十七个议题，全部通过。
墙上的时钟指向下午三点十八分，会议持续了六小时。
“那么，星语本轮融资的核心条款全部达成一致。”凌云的声音在安静的会议室里格外清晰，“投前估值8.5亿美元，融资1.7亿美元，出让20%股权。具体分配和条款如刚才所议。”
他停顿，环视全场。
“各位，恭喜。我们刚刚共同完成了一笔可能改变行业格局的交易。”
理察森第一个站起身，伸出手：“合作愉快，凌总。”
“合作愉快。”
然后是温斯顿、哈立德、谢赫，以及视频里的杜兰德。
行政团队送来了香檳。玻璃杯碰撞的声音清脆悦耳。
“为了星语的未来。”哈立德举杯。
“为了未来。”眾人应和。
香檳的气泡在杯中升腾，炸裂。